******限公司 格魯吉亞某風電項目專項法律服務(wù)機構(gòu)選聘

比選公告

一、項目背景

（一）項目名稱：***

（二）投 ******限公司 SCIG INTERNATIONAL LIMITED（以下簡稱“川投國際”或“比選人”），香港注冊成立企業(yè)。

（三）項目概況：***發(fā)電項目，該項目以BOO模式開發(fā)，主要建設(shè)內(nèi)容包括風電場、場內(nèi)架空線路、送出線路及升壓站，項目年均發(fā)電量約3.7億度，建設(shè)總投資約1.2億美元。項目公司已取得開發(fā)權(quán)，并完成征地、環(huán)評、電力接入相關(guān)工作，基本具備建設(shè)條件。

川投 ******目公司 ，獲得風電項目開發(fā)權(quán)，并自行開展后續(xù)建設(shè)運營工作。

二、服務(wù)內(nèi)容

本次選聘專業(yè)法律服務(wù)機構(gòu)為全面負責并購格魯吉亞某風電項目法律專項服務(wù)工作，通過對目標項目開展全面法律盡職調(diào)查，識別法律風險，提供合規(guī)建議及交易支持，為項目決策以及項目后續(xù)工作提供基礎(chǔ)。本服務(wù)項目分為兩個階段，第二階段工作啟動的前提為項目通過比選人投資決策，若未通過，則不開展第二階段工作，相應(yīng)費用不予計取。法律專項服務(wù)工作包括但不限于：

第一階段，項目法律盡職調(diào)查以及投資決策：

1. 對擬并購項目所處國別相關(guān)法律環(huán)境、外商投資流程的盡職調(diào)查，出具中英文盡職調(diào)查報告。包括但不限于：

（1）外國投資者在目的國投資并購涉及的政府審批與監(jiān)管要求（國家安全審查、外資準入、反壟斷審查、行業(yè)審查、審批程序等）；

（2）業(yè)務(wù)資質(zhì)證照與許可（土地、環(huán)保、社評、風電開發(fā)許可、用水、城市規(guī)劃等）；

（3）外商投資限制政策（外資進入行業(yè)限制、持股比例限制等）;

（4）投資保護鼓勵措施（投資保護協(xié)定、稅收優(yōu)惠等）;

（5）公司治理政策（股權(quán)架構(gòu)、公司治理構(gòu)架要求等）;

（6）投資收益政策（股東分紅與匯回政策等）;

（7）行業(yè)監(jiān)管政策（比如行業(yè)審批、行業(yè)標準、行業(yè)補貼、當?shù)乜稍偕茉凑叩龋?

（8）知識產(chǎn)權(quán)保護政策;

（9）勞動用工政策（當?shù)貏趧臃?、工會協(xié)議、工資薪酬、社會保險、休假制度等）;

（10）環(huán)境保護政策（環(huán)評許可、碳排放合規(guī)、動物及考古保護等）;

（11）安全生產(chǎn)政策;

（12）稅收與匯率政策;

（13）合規(guī)制度（反洗錢、反腐敗、反賄賂等）；

（14）地域政治風險.

2． ******目公司 進行法律盡職調(diào)查，包括但不限于：

******標公司 市場地位、主要業(yè)務(wù)開展情況；

******（公司 合法性，包括注冊登記情況、歷史沿革、注冊資本增減、名稱變更、股東情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理團隊、規(guī)章制度、機構(gòu)設(shè)置、公司治理結(jié)構(gòu)、商業(yè)信譽等）；

（3）業(yè)務(wù)許可與資質(zhì)（包括但不限于開發(fā)權(quán)、發(fā)電許可、環(huán)評許可、電 ******等公司 業(yè)務(wù)資質(zhì)證照、項目政府許可文件是否齊全等）；

（4）資產(chǎn)信息（不動產(chǎn)、動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利及其擔保、抵押質(zhì)押或代持情況等）；

（5）融資與債務(wù)信息（對外借款、擔保情況等）；

（6）重大協(xié)議及合同（包括但不限于購電協(xié)議、運維協(xié)議、并網(wǎng)協(xié)議、融資借貸協(xié)議、EPC合同、勞動人事協(xié)議等項目協(xié)議、債務(wù)協(xié)議、人事協(xié)議等）；

（7）財務(wù)稅務(wù)情況；

（8）勞動用工情況（高管清單、股權(quán)激勵計劃、福利薪酬情況等）；

（9）保險情況（保險辦理極其支付索賠情況）；

（10）訴訟、調(diào)查及爭議（未決訴訟、仲裁、行政處罰、政府調(diào)查、高管刑事記錄情況等）；

（11）安全、質(zhì)量、環(huán)保事宜（環(huán)保證書、項目環(huán)評批復、環(huán)保處罰、安全生產(chǎn)情況等）；

（12）獨立性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易（高管兼職情況、一套人馬多塊牌子情況、關(guān)聯(lián)交易情況等）；

（13）其它信息（如決策會議紀要、內(nèi)控評價報告、審計制度等）

3.合作方法律盡職調(diào)查，包括但不限于：

（1）股東情況（股東結(jié)構(gòu)、實際控制人等）；

（2）工商登記與資質(zhì)證照情況（是否合法成立營業(yè)執(zhí)照、登記證書、年檢文件等

（3）財產(chǎn)資信情況（最近財務(wù)報表情況等）；

（4）有無破產(chǎn)、重組、合并、分立等重大事項；

（5）有無重大訴訟、行政處罰、重大制裁等情況；

（6）合作方參與交易的授權(quán)文件等。

4.結(jié)合中格兩國法律法規(guī)對擬議的投資模式及其交易架構(gòu)的合法性、合理性、合規(guī)性進行分析查找風險點并提出優(yōu)化建議。出具相關(guān)法律意見書；

5.就擬并購項目境內(nèi)相關(guān)機構(gòu)審批流程、資金出入境流程、投資主體資格確認等進行相關(guān)部門對接、咨詢，出具流程指引；

6.起草、審查擬簽署的股權(quán)收購協(xié)議其他相關(guān)文件等，并就該投資事項、相關(guān)文件出具相關(guān)法律意見書及合規(guī)意見書；

7. 就盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題、交易過程問題和潛在法律風險提供咨詢、建議及意見；

8. 協(xié)助交易委托機構(gòu)的委托事項辦理，包括但不限于委托協(xié)議審核；

第二階段， ******目公司 并購交割階段。第二階段將在通過比選人投資決策前提下啟動，包括但不限于：

1. 參與同轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)商務(wù)談判，在并購過程中提供全面的法律咨詢服務(wù)；

2. 全程參與、 ******目公司 在所處國進行注冊變更登記，審閱、修改、定稿項目公司的章程文件及其他相關(guān)法律文件；

3. 協(xié)助交割條件落實及后續(xù)合規(guī)管理，包括協(xié)助完成與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、交割相關(guān)的所有所處國投資合規(guī)程序，依法向國家/地方發(fā)改委申請境外投資項目核準/備案，向商務(wù)部/省級商務(wù)主管部門申請境外投資核準/備案，國資審批事宜等事項；

4.起草、審查擬簽署的股東合資合作協(xié)議修訂案、項目公司章程修訂案及其他相關(guān)文件等，并就該投資事項、相關(guān)文件出具相關(guān)法律意見書及合規(guī)意見書。

其他服務(wù)事項：

1.參與本項目相關(guān)中外中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會及比選方召集的會議，討論相關(guān)法律問題，提供法律解決方案；

2. 積極與比選方為投資標的項目聘請的其他中介機構(gòu)配合，推進專項法律服務(wù)工作開展。

3.比選人要求的與項目相關(guān)的其他任何法律工作。

注：***，比選申請人可根據(jù)以往類似項目的經(jīng)驗在比選申請文件“服務(wù)方案”中增加和細化。

三、參選機構(gòu)資格要求

（一）基本要求

1.依法設(shè)立并具有政府司法部門頒發(fā)的律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證；

2.比選申請人具有良好的社會信譽與國際聲譽，且近3年無重大違法違規(guī)記錄及行業(yè)處罰。

（二）專業(yè)能力要求：

1.熟悉目標國家法律體系及外商投資政策；

2.近三年（****-**-**日至今）具有至少2個境外能源項目；

3.在目標國家擁有合作律所或分支機構(gòu)（優(yōu)先考慮）。

（三）其他要求：

1.不接受聯(lián)合體參選；

2. 提供中英文雙語服務(wù)能力；

3. 承諾保密義務(wù)并簽署保密協(xié)議。

比選報名

1.獲取時間：*******-**-**日9時30分到7月14日17時00分。

2.有意向的比選申請人須***服務(wù)平臺（網(wǎng)址為：http://www.****.com/）。參與項目報名，并按頁面指示繳納比選文件費用并下載比選文件。比選人不提供文件獲取的其他方式。電子比選文件售價為50元/套（其中平臺技術(shù)服務(wù)費50元，比選文件不單獨收費），售后不退。

五、比選申請文件遞交及開啟

1.遞交截止時間（即比選時間）：****-**-**日下午14：***。比選申請文件正本一套副本二套必須在此規(guī)定時間之前專人送達，遲到的比選申請文件、未按照要求密封的比選申請文件，比選人將予以拒收。

地點：***元1710會議室。

2.比選人定于北京時間****-**-**日下午14:***大廈1710會議室舉行比選申請文件開啟儀式，比選人邀請已遞交比選申請文件的中介機構(gòu)到現(xiàn)場監(jiān)督，中介機構(gòu)負責人或授權(quán)代表應(yīng)當對本單位遞交的比選申請文件開啟情況簽字確認。

以上內(nèi)容如有變化，比選人將另行通知。

六、公告發(fā)布

本次比選公告發(fā)布媒介：***（網(wǎng)址為：http://www.****.com/）。

七、監(jiān)督部門

本比選項目的監(jiān) ******限公司 風控審計部，聯(lián)系方式：***-****。

八、聯(lián)系方式

比 選 人：***IMI ******限公司

地 址：***

聯(lián) 系 人：【饒先生】

聯(lián)系電話：【028-****】

電子郵箱：****1@qq.com;

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